ООО — реорганизация юридического лица

Нормы и правила добровольной реорганизации юридических лиц — обществ с ограниченной ответственностью (ООО), содержатся в статье 51 Закона № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года. Другие основания для реорганизационной деятельности определяются на основании Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 57-59 и 92).

Реорганизация — прекращение деятельности юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим организациям. Особенности правопреемственности зависят от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) и регулируются статьей 58 ГК РФ. Правопреемство ООО устанавливается в соответствии со статьями 52-56 ФЗ № 14. В соответствии с пунктом 1 статьи 51 ООО может быть реорганизовано добровольно с целью:

• создания новых компаний,
• прекращения деятельности существующих.

Решение принимается участниками (акционерами) только в случае единогласного голосования или органом, уполномоченным на данные действия учредительными документами. Перед голосованием проводится подготовительная работа, включающая:

• составление реорганизационных планов. План регламентирует каждое действие, помогает соблюсти установленные законодательством сроки, намеченные для уведомления налоговых органов и кредиторов о реорганизационных мероприятиях и создании новых компаний.
• оценку активов, инвентаризацию имущества, рассмотрение всех взятых компанией обязательств. В случае выявления расхождений между фактическим наличием средств и данными бухгалтерского учета полученные сведения отражаются на учетных счетах. Проведение инвентаризации регламентируется Методическими указаниями, утвержденными Приказом Министерства Финансов Российской Федерации № 49 от 13 июня 1995 года.

Согласно пункту 3 статьи 51 ООО считается реорганизованным с момента государственной регистрации всех изменений.

Трудовые отношения

При реорганизации юридического лица правила трудовых отношений устанавливаются в соответствии со статьей 75 Трудового Кодекса Российской Федерации (ТК РФ). В случае если произошла смена юридического лица, новый владелец имеет право в срок не более трех месяцев расторгнуть трудовой договор с руководителем, его заместителями и главным бухгалтером. Смена собственника не является основанием для прекращения трудовых отношений с остальными работниками, кроме случаев добровольного отказа сотрудников от продолжения работы (пункт 6 статьи 77 ТК РФ). Сокращение численности работников разрешено только после государственной регистрации перехода прав собственности к другому лицу.

Принудительная реорганизация

Основная цель принудительного преобразования организации — разукрупнение. Пунктом 2 статьи 57 ГК РФ определяется, что в установленных законом случаях лицо может быть реорганизовано в форме:

• разделения;
• выделения одной или нескольких компаний.

Реорганизационные процедуры осуществляются на основании решения уполномоченного государственного органа или суда. Порядок принудительного разделения или выделения коммерческих и некоммерческих организаций определяется в Федеральном законе № 135 «О защите конкуренции» от 26 июля 2006 года (статья 38). Если коммерческой организацией, занимающей доминирующее положение, систематически осуществляется монополистическая деятельность, антимонопольный комитет имеет право подать в суд соответствующий иск. Судебным органом может быть принято решение о принудительном разделении данной компании или выделении из нее одной или нескольких. Организации, основанные в результате принудительного разделения, не имеют право создавать единую компанию.